1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同…

描写1950年，我解放军某部进剿盘踞在云雾山区的顽匪吴八军的地方封建势力的故事。