<p>　　1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共…

改编自亦舒同名小说，讲述一家三代女性的故事。 母亲葛芬、女儿杨之俊、外孙女陶陶一家三代红颜相依为命。之俊的第一次婚姻失败后，对爱情已无所要求。然而叶成秋之子，花花公子叶世球却不请自来，带她走出知足、琐碎的狭窄天地，令她才华大展。这时，陶陶已成明星并且是叶世球的女友；葛芬的旧情人叶成秋也因丧妻而重获自由。沧桑岁月眼看就要…

在意大利的一个海滨城市，大屠杀幸存者罗莎夫人（罗兰饰）经营着一家托儿所，她收留了最近抢劫过她的 12 岁街头流浪儿莫莫。这两个孤独的人成了彼此的保护者，组成了一个非传统的家庭。