有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票…

片中叙述一个名叫约翰尼的男孩，来到美国南方的农场，由于父亲远离，使男孩成天闷闷不乐，一位慈祥乐观的黑人雷默斯叔叔则讲了寓言故事给约翰尼听，教他放宽胸怀，以克服人生旅程的逆境。华特迪士尼从少年时代就很喜欢“雷默斯叔叔”的故事，终于在1946年推出这部真人与动画合演的杰作，以往迪士尼真人动画电影都只是短片而已，这次是首度向长篇…

丹波是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四出学艺的 它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给…