1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。玫瑰带着儿女离开了…

1898年6月11日，光绪皇帝向全国颁布了"明定国是"诏书，中国近代史上轰轰烈烈的戊戌变法运动开始了。为了网罗天下英才，军机处两次拍电报催促谭嗣同火速进京。谭嗣同辞别了妻子李闰，踏上征途。途中，黄河两岸饿殍满地，哀鸿遍野的景象深深震动了谭嗣同，他更坚信只有变法才能救中国。与此同时，在颐和园的慈禧太后及心腹老臣们不动声…