同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘…

英子回到家乡教书的消息迅速传遍了整个村子，这让原本指望女儿能够出人头地的英子父母颜面扫尽村内的闲言碎语让英子的父亲隐隐觉得英子的回来肯定跟阿豪脱不了干系，面对英子父亲的咄咄逼人以及爷爷病情的又一次加重，走投无路的阿豪向阳主任寻求了帮助。