刘全，黄禄，陈好和罗碧为同窗好友，与同学猫王屡屡斗气。全，禄两人生活困窘，于暑假四出谋事，误打误撞加入寿仪仗队，弄得笑话百出。中秋欢聚，全梦游天堂。暑假快将结束，碧父为免全，禄两人辍学，义助学费；猫王却因玩乐花掉学费而痛哭，各同学于心不忍，集腋成裘，让他也可以继续学业。

年轻的凯瑟琳（格温妮斯•帕特洛饰）正经历着人生中考验，她既要工作，又要照顾体病重的老父亲罗伯特（安东尼•霍普金斯饰）罗伯特虽然是一名著名的数学家，但晚年得病的还是无法很好的照顾自己。　　罗伯特还是逝世了，凯瑟琳伤心不已，她把自己封闭起来。而罗伯特的学生哈尔（杰克•吉伦哈尔饰）打算寻找老师遗留下来的数学笔记，这事令凯瑟琳…

相亲路上，杨白雪见一手无寸铁的妇人昂贵提包被贼人所偷，难忍心中怒火，便踩着高跟穿着短裙与那贼人开启一番追逐战，谁知，竟撞上一冷酷总裁李赫铭调研市场两人因误会发生口角。李赫铭倒也不气反而觉着白雪这丫头颇为有趣。谁料想，那被抢了包的妇人竟是李赫铭的妈，H&C服饰品牌的创始人。杨白雪生性奔放，在和李赫铭的拉锯战中意识到自己…

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸...