一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最…

彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。\r\n　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下…

山东小子马永贞的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江…