佳桦（金燕 饰）的丈夫是一名警察，因为整日忙于公务，所以冷落了妻子，这让佳桦感到非常的不爽。甜甜是佳桦的闺蜜，看到佳桦整天闷闷不乐的样子，甜甜决定带佳桦去酒吧好好开心一下。在酒吧里，佳桦结识了名叫廖世宏的男人，两人看对了眼，准备度过一个浪漫的夜晚。可是，就在这个节骨眼上，佳桦良心发现，决定不可以背叛老公，于是，她落荒而…

30年代上海的一个爱情鬼故事，沈君初深爱着自己的女友徐曼丽，但就在他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。从此他心中一直对曼丽念念不忘，还把曼丽所有的遗物搬回家中的阁楼。而后他在不情愿的情况下娶了一个名叫三三的女人为妻。就在三三苦于得不到沈君初的爱的时候她遇到了曼丽的鬼魂，并且慢慢的被曼丽所控制……。