在一个草青水美的村庄，住着年轻的寡妇甘草和她六岁的儿子锁阳。甘草给人做鞋为生。牛二是个走乡小贩，他爱恋甘草，把挣的钱都贴补了甘草母子的生活。甘草也为他缝衣做饭，但不让他近身。她不爱牛二，她爱的是爱赌钱的八墩，认为他有男子气。牛二从外地回来，给甘草母子带回许多钱和礼物，没有使甘草动心。与此同时，八墩却在赌场以牛羊为赌注狂…

1946年，王震率军从宣化突围北上，敌人设下重兵围追堵截。万庄战役中，李文星擅自带领护送伤员的一个排去支援大部队，结果使伤员们受到重创。王震“挥泪斩马谡”，下令处死李文星，幸而副政委王恩茂保护了他，并送他到第六军效力。经过保卫延安等漂亮战役，解放军进入了反攻。王震以妙计逼死了原来因攻占延安趾高起扬的国民党将领刘勘。王震的部…