阿吉是海鲜铺的伙计，嗜武如命，又喜打抱不平，为老板若来不少麻烦。一日，他因见当地恶霸欺压乡民，而与他们发生冲突，后被师傅逐出门墙，在机缘巧合下拜在螳螂派门下学习螳螂拳，后师傅与爱人双双被恶霸仇家所杀，阿吉悲愤异常，神智疯癫，正好练成癫螳螂，无形中功夫大进，在铲除恶霸后，却无法复原，镇民为纪念他给他取了一个外号“癫螳螂”

游手好闲的小游侠，虽然成天跟乞丐朋友们瞎混、骗吃骗喝，但偶尔也会路见不平，替街坊赶走恼人的地痞流氓。某日小游侠救了差点被金百万染指的妇女，江南大侠李铁生无意间撞见此义行，满心钦佩。恶霸金百万与芝麻虾，为了侵占镇上新开幕的酒楼，故意造谣，谎称酒楼是老板周亚夫从别人手上抢来的。小游侠一听，便吆喝乞丐朋友们去踢馆，将酒楼砸得…

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就…