正值明朝嘉靖年间，一品诰命夫人严氏依仗在朝为相的哥哥严嵩的势力，纵容儿子程西牛在保定横行霸道，鱼肉乡民。自称二朝廷的程西牛意欲强娶民女林秀英，更狠毒地勒死其兄。奉定国公徐千岁之命来保定暗访的副将杜士卿刚巧撞见程家强抢秀英的一幕，双方一言不合，拳脚相向，致令恶少为家奴误杀。闻听儿子死讯，严氏恼羞成怒，发誓杀尽林氏全家。而…

这年欣逢塔尔寺的大法会，来此献艺的孙家武班遭到“铁臂王”张虎的挑衅，被游侠黑蝴蝶所救。不服气的张虎请失明的哥哥张龙帮忙，被黑蝴蝶点了张龙穴道。不打不相识，黑蝴蝶和张氏兄弟结为好友。黑蝴蝶一路上，惩治了黑熊帮派，并决定为百姓除掉恶霸魏生。黑蝴蝶先用妙计迫使魏生“请”难民吃饭。魏生暗下迷药，黑蝴蝶佯装昏倒，两人战在一起。几…

辛亥革命前夕，上海起义迫在眉睫。队长阿强率海狮敢死队在杭州与侩子手玛探首展开了一场殊死争斗，最后挫败敌人，在五天内将自制的炸弹运到上海，保证了起义的需要。从日本留学回国的浙江巡抚的女儿张馥云在革命精神的感染下，从中相助，使反动王朝的忠实鹰犬玛探首被击毙后反而受到朝野的谴责。