背景是1937年的西班牙内战，来自美国的大学老师罗勃跟白求恩一样到西班牙帮助当地人民抗击法西斯。他在完成炸火车任务后，被委派一项新任务：跟自发组成的游击队联手，炸毁峡谷上的铁桥。他认识并爱上了美丽的玛莉亚，玛莉亚是市长的女儿，但父母均被法西斯杀害，玛莉亚也遭侮辱。在共同理想的催化下，他们相爱了，但罗勃却在这场战斗中牺牲。

2个外星人来到好莱坞，由于他们的星球快要撞向太阳，他们需要人类来繁殖，方法是侦察进行着性行为的男女，然后把女传送到宇航船，那里她们会保持着昏睡状态，直到怀孕。

米高在酒铺目睹劫案发生，在枪战中误杀歹徒密加的新婚妻子。密加被警方押走时扬言要为亡妻报仇。数年后，密加被判死刑，因为为能为妻报仇，他再次发誓，死后亦不会放过米高和逮捕他的探员。怎料。在密克坐上电椅之后，他却灵魂不死，回到人间向迈可报仇。米高竟在电话录音中再次听到了密加的声音，而内容更是绑架了他的妻儿…… 面对密克的疯狂…